保密协议书(保密协议)

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除非本协议或者其附件另行给出了不同定义，否则本协议及其附件所提及并采用的概念均按如下定义理解，各条款不再做具体解释：

系指与甲方具有下列关系之一的任何国内或国外的合伙、合资企业、甲方或其他形式的企业和/或实体：直接或间接控制甲方、直接或间接接受甲方控制、或与甲方直接或间接地共同受控于第三方。

包括但不限于如下以任何形式记载或保存的（包括口头的和书面的、全部或一部分、原件或副本）甲方或其关联方不公平的或未经公开的信息：

技术方案、技术指标、工程设计、电路设计、配方设计、制造方法、工艺流程、改良、图纸、样品、样机、模型、模具、数据库、系统、程序、操作手册、实验数据、试验结果、检测报告、技术文档、研究开发文件、技术开发革新成果等；

服务内容、产品信息（不限于产品原材料、产品配方、成份、组装方式等任何与产品相关的信息）、经营手册、现有及潜在客户名单和信息、市场计划或预测、不公开的财务信息、价格政策、正与甲方或其关联方进行联络洽谈的商机、产业（行业）不公开信息、营销方案（含计划、经营策略等）、采购资料、进货渠道、产销策略、商业合同或备忘录、业务函电、招投标文件、甲方经济状况、工程名称、竞标价格、发包对象、工程成本、扣率、现在和未来的业务计划、供货网络等。

保密方法、会议纪要、未经公开或公告的甲方决议、未经公开的会议讨论意见、培训资料、员工信息、人事档案资料、未经公开的政策调整、工作备忘录、工作报告、甲方及其关联方正在讨论或者谈判的事实、文件及进度状况（包括本协议）、薪资水平、准备提起诉讼的案件、正在诉讼未判决的案件等；

（4）与知识产权相关的保密信息：

专有知识、专用技术、设计权、商标权、专利权、著作权、软件、开发中的软件及代码等；

属于第三方但甲方承诺有保密义务的信息、依照法律规定和有关协议约定甲方对外应承担保密义务的事项、甲方已采取加锁加密代码等防范错施的信息、在载体上注有保密标志的信息，以及经甲乙双方以口头或书面形式声明并确认的其他保密信息。

指（1）甲方或其关联方正在从事或计划从事的业务；（2）与甲方或其关联方所经营的上述业务相同、相近或相竞争的其他业务。

指除甲方或其关联方外从事竞争业务的任何个人、合伙、合资企业、独资企业或其他实体。

指无论因为甲方或者乙方原因，在双方或一方确定并通知对方要求解除或终止劳动关系之日始，至甲乙双方劳动关系正式解除或终止之日的期间。

本协议所称权利人，是指依法对保密信息享有所有权或者使用权的甲方、其关联方、甲方客户或者任何甲方对其负有保密义务的第三方。

1、凡本协议第一条定义部分所述保密事项，均视为本协议项下乙方需要承担保密义务的内容及范围。

2、本协议第一条定义部分所述保密事项包括任何能够反映该事项所含信息的材料及工具，不论其载体为书画、传真、电话记录、电子形式、录音录像形式或任何其他可能的形式。

3、乙方负有严格遵守本协议约定的谨慎义务，乙方不确定或不清楚保密事项不能成为违反本协议约定的免责理由。乙方在雇佣期间当不确定某些具体内容或信息是否为甲方保密事项时，应当向甲方相关部门询问，并由甲方鉴定其性质。在得到甲方书面答复之前，乙方不可擅自进行下述第三条“保密义务”第1款所述任何行为，否则视为乙方违反本协议之约定。

4、本协议项下，乙方需遵守的保密事项之范围，不限于乙方在本协议签订后接触、获知的保密事项，还应包括乙方自入职以来，在本协议签订之日前获知的保密事项。

1、在乙方受雇于甲方期间，除非甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接地实施如下行为，无论是通过其个人或其同事、代理、亲属或其他任何形式，也无论代表是其个人还是代表任何其他个人或组织：

（1）向不必要知晓保密信息、或无权知晓保密信息、或与保密事项无关的个人或组织直接或间接地披露、泄露、谈论、交流获知的保密信息；

（2）未能妥善保管与保密信息相关的资料，导致与保密信息无关的个人或组织知晓、接触到该保密信息，或者私自将涉及保密信息项的材料及文件等载体携带出或传递至甲方可控制范围之外；

（3）未经甲方书面许可，将因职务获取的保密信息发表、公开，或擅自对保密信息进行复印、打印、复制、拷贝等行为；

（4）未经甲方书面许可，向与保密信息无关的个人或组织披露、交付或者提供保存或记载保密信息的材料、工具、密码、代码、或钥匙，或者搜集、盗用与自己工作职责无关的保存或记载保密信息的材料、工具、密码、代码、或钥匙；

（5）利用职务便利或者雇佣期间掌握的保密事项等便利为自己或他人谋取属于甲方或其关联方的商业机会，或与甲方竞争，接受甲方任何客户的订单，或为本人或其他个人、组织谋取不正当的利益；

（6）以任何方式在任何第三方内（无论是否与甲方具有竞争业务）担任任何职务或者拥有利益，上述任何职务包括但不限于雇员、董事、监事、经理、合伙人、管理人员、顾问、销售代表、投资人或代理人、股东等；

（7）为与甲方或其关联方有直接或间接竞争业务的实体或个人提供咨询建议、财务支持或担保；

（8）利用保密信息诱引、游说甲方或其关联方的其他员工解除其与甲方或该关联方的劳动关系、或到与甲方或其关联方有竞争业务的单位任职或参加咨询活动；

（9）利用保密信息引诱、游说任何正在或者将要与甲方或其关联方有业务往来的个人、组织终止该等业务往来、或与乙方进行个人交易和业务往来、或与甲方的竞争对手进行交易和业务往来；

（10）发表任何可能损害甲方、其关联方及其各自董事、管理人员的名誉、声誉及利益的言论，或披露此类信息；

（11）利用保密信息从事任何与甲方或其关联方业务相同或相类似的其他活动。

2、乙方在受雇于甲方期间，除非双方另有书面约定，乙方均应当履行如下义务：

（1）乙方在职期间若接受外部邀请进行演讲、交流或授课，应事先征得甲方批准，并就可能涉及甲方保密信息的内容征求甲方意见，经甲方书面同意后方能使用。

（2）乙方应妥善保管与保密信息相关的各种材料、工具或者工作密码、钥匙，不对外提供和泄露，无论该材料、工具、密码或者钥匙是否因乙方工作原因获得。

（3）甲方客户对甲方提出保密要求的，乙方应遵守甲方与客户签订的保密协议。

（4）乙方在职期间不得搜集与自己工作无关的甲方保密信息，并应当自觉回避与自己无关的保密信息。

（5）乙方如发现保密信息被泄露，或者发现无关人员知晓、接触到保密信息的，乙方应采取有效措施制止进一步泄密，并及时报告甲方。

（6）除甲方书面同意，以及其他法律法规允许的情形外，乙方不享有任何能够成为违反本协议约定的免责理由。

（7）乙方同意：为保证甲方有效掌控本协议项下的保密信息，甲方保留阅读、复制、删除和保存所有乙方在工作场所内发送和收到的电子邮件、各文件、资料的权利，无论该邮件、文件或资料是个人用途还是公务用途，并且所有该等邮件、文件或资料都是甲方资产。

（8）乙方承诺，其未签订过且不会签订任何与本协议条款相冲突的书面或口头合同，否则，除非甲方书面同意，在任何情形下均以本协议约定为准。

3、乙方自甲方公司离职后，不得以任何方式使用其所知悉的甲方商业秘密，亦不得将甲方商业秘密披露或泄露给第三方，亦不得许可或允许第三方使用甲方商业秘密。

1、乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方或其关联方的资源、设备（包括但不限于甲方或其关联方的物质条件、技术信息、硬件设施、软件设施、办公场所、机器设备、业务信息等）或工作时间产生的发明创造、实用新型、作品、计算机软件、技术数据、图形、文档、源代码或其他作品等知识产权、技术信息、经营信息、技术秘密或其他商业秘密信息，属于职务成果，其有关的知识产权均属于甲方或其关联方享有。

2、甲方或其关联方可以在其业务范围内充分自由地利用前述第1款所述知识产权、技术信息、经营信息、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。

3、在甲方或者其关联方成为前述第1款所述知识产权、技术信息、经营信息、技术秘密或其他商业秘密信息的权利人之前及之后，乙方均应将该作品、技术信息或其他经营信息作为甲方保密事项予以保密。

4、乙方未经甲方的事先书面许可，不得将因职务获取的商业和技术信息、发明创造、研究成果、工作文件的内容发表、公开。

5、乙方离职后六个月内，其单独或与他人合作完成的与其在甲方任职期间所从事的工作有关的技术成果，其知识产权应归属于甲方。乙方应及时向甲方报告此等技术成果，将技术成果及相应的技术资料全部转交给甲方。甲方应酌情给予乙方报酬或奖励。

1、在解除或终止劳动合同的离职通知期内，甲方有权要求乙方：

（1）不得进入甲方或其关联方的工作场所或任何甲方的物业；

（2）从甲方或其关联方内的任何办公室离开；

（3）停止履行原工作岗位相关职责；

（4）必须向甲方返还所有属于甲方和/或其关联公司的包含保密信息的文件和其他材料（包括复印件）；

（5）不得联系或试图联系任何甲方或其关联方的客户、供应商、代理人、专业顾问、经纪人或银行。

2、经甲方书面要求乙方实施上述行为的，不视为乙方失职或者不能胜任工作。

3、除特殊事由外，乙方在上述期间的劳动关系及其解除/终止日期将不受影响。

4、乙方在上述期间的薪资福利将不会发生调整。

5、在其与甲方的聘用关系解除或终止时，乙方因所持有或保管的一切记录着甲方保密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体及其拷贝件，均应当向甲方返还。

乙方确认，在其受甲方雇佣期间，需在任何地域内遵守本协议约定之保密义务。乙方不得以该地域不能够或者不具备形成甲方的实际竞争关系为理由，要求排除本协议约定之保密义务。

1、乙方在受雇于甲方期间，如乙方违反本协议约定之义务，应在第一时间采取一切必要措施防止保密信息继续扩散，尽可能消除影响，甲方可要求乙方支付相当于本协议签订后至乙方违反协议日期间乙方最高月工资/报酬（乙方当月在甲方处的全部可得收入，包括奖金、福利等）的12倍作为违约金。

2、如前款所述违约金不足以弥补甲方的损失，乙方需进一步赔偿甲方的损失。甲方的损失包括但不限于：甲方因乙方违约丧失的商业机会；乙方因违约行为所获得的全部收益；甲方为向乙方或相关第三方维权所支出诉讼费用、调查费用、律师费用、交通费用等。

3、如因乙方擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为，导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方因此遭受的一切损失，包括但不限于甲方因此需向第三方支付的各项赔偿费用；甲方因处理第三方指控所指出的诉讼费用、调查费用、律师费用、交通费用等。上述费用和赔偿可以从乙方的工资/报酬中扣除。

4、如乙方在受甲方雇佣期间违反本协议的约定，均视为严重违反甲方的劳动纪律和规章制度，甲方有权根据规章制度或相关法律之规定解除与乙方的劳动合同，并且，乙方须承担前述第1款和第2款所述违约责任及赔偿责任。

1、本协议项下乙方的保密义务自本协议生效之日起，至甲方与乙方另行签订书面协议终止本保密协议之日止。

2、双方协商确定，出现下列情形之一的，本协议项下乙方相应义务自行解除或终止：

（3）甲方保密事项已经合法公开。

1、乙方确认并承诺如下地址为乙方的真实并有效的地址：XXXXXXXXXXX

2、甲方及其关联方向该地址发送的任何文件、告示或通知均视为能够送达乙方，并在发送后的第3日起即视为已经送达，如造成双方联系障碍的，由员工自行负责。乙方如变更上述地址的，应当及时、书面通知甲方，否则由乙方自行承担因此造成的损失。

3、双方同意，本协议约定的保密内容、范围、义务、地域和期限等条款是公平合理的，上述约定是为保护甲方和其关联方充分使用其保密信息开展经营所必需的。

4、双方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本协议，本协议任何部分的无效、非法或不可执行，均不影响或削弱本协议其余的有效、合法与可执行性。

5、本协议项下乙方需遵守之保密义务，系乙方作为甲方之员工所应当履行之义务，甲方无需就此向乙方支付任何保密费用。乙方同意，任何情形下，乙方均不得以甲方未支付保密费为由违反其保密义务。

6、因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方均可向公司所在地劳动争议仲裁委员会提请仲裁。

7、本协议自签字或盖章之日起生效，本协议一式两份，自双方签署或盖章后生效，甲方、乙方各执一份，具有相同的法律效力。

本协议由以下双方于年月日在签订

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