金义集团，浙江金义集团并购案例

大家好，感谢邀请，今天来为大家分享一下金义集团的问题，以及和浙江金义集团并购案例的一些困惑，大家要是还不太明白的话，也没有关系，因为接下来将为大家分享，希望可以帮助到大家，解决大家的问题，下面就开始吧！

关注下，支持会计人，谢谢！

我受陈金义董事长委托向各位专家介绍浙江金义集团在三峡库区涪陵兼并五家集体企业的情况。下面分四方面介绍案例：

一、金义集团概况

金义集团是以董事长兼总裁陈金义的名字命名的。1992年，经济理论界掀起了一个关于“陈金义现象”的理论研讨会。当时于光远、吴敬链等经济学家曾经为“陈金义现象”归纳成三句话（其实是“四个现象”）：一是青年现象，陈总属牛，到今年才37周岁，很年轻；二是个体现象，金义集团是典型的私营企业；三是农民现象，陈金义的老家在农村，在溪琳仙景不远的地方，陈金义是从田野里走出的农民企业家；四是个体企业兼并了国有企业。1992年10月十四大召开，与此同时，在这个月的10日15日，，陈金义总裁在上海七家国营商店拍卖会上，一举购买了其中的六家，掀起了“陈金义现象”。1993年5月组建了浙江金义集团有限公司。

浙江金义集团自1993年5月组建以来，经过五年的发展，现在拥有5亿多资金，1997年的销售额达2亿多元。几年的探索，陈总已经成为一个兼并的实践者。从上海的兼并开始，1994年又在海盐兼并了一家啤酒厂，现在成为金义纯净水的生产基地。1995年在铜庐兼并了一个煤矿，改造成果奶的生产基地。96年底，开始跟涪陵市接触，到1997年3月6日，正式进入涪陵，经过一年的边运作、边整合，于98年2月份签定兼并协议书。

金义集团这几年的发展，有其独特的社会背景，经过改革，浙江省的经济在整个中国大陆占第四位，这里面很重要的因素就是民营企业所起的作用。据浙江有关统计部门统计，到98年5月，民营企业在浙江省国民经济中所占的比重已上升到47.8%。大家都知道“温州模式”，都知道“义乌小商品城”，这些都是私营企业的代表。在浙江私营企业中，其正扛大旗的就是陈金义，在兼并上海6家国营商店时，被誉为“陈千万”。金义的发展是从92年起步，原始积累在那时完成，到目前，企业的主导行业仍是食品饮料，在铜庐，金义还拥有一家水电站30%多的股份，还搞了药厂。

二、金义去三峡库区并购的背景

作为一家私营企业，金义在杭州拥有其独到的优势，又有许多受到限制的因素。在杭州，税收方面对像金义这样的企业没有优惠政策，集团在增值税、所得税方面都是严格按国家政策上缴，每年都在1,000万以上，做了很大的社会贡献，对企业而言，也是很大的税务负担。杭州的政策环境不是很理想。此外，在十五大召开前，从资金支持上面当地没有很多的优惠政策。因此，在进行了上述几次兼并后，我们把目光投向西部，对涪陵几家企业的兼并是基于以下几点考虑：

一是政策的吸引，这一点毫无疑问。当时涪陵市政府表明，可以把企业白送给我们（免费），而且最近重庆、南充市政府也向我们表明了这一态度，把土地、厂房免费送给我们目的只有一点，就是希望我们把企业搞上去。在案例中已开列了当地市政府给我们的许多政策上的优惠条件，尤其是在税收方面。

二是创造政治上的资本。由于前几年民营企业发展的外围条件相对不好，我们想利用在西部兼并库区企业的机会，名利双收，库区工程是总理工程，党中央、国务院号召全国对口支援库区，三峡工程是世界上最大的水利工程，难度最大的是有100万的移民，其动态数字今年已达113万，80%是农村人口，20%是城镇集体企业职工，针对职工的安置问题国务院提出搞开发性移民，要通过给移民补偿金，通过东部一些优秀企业到西部进行对口支援，让西部企业正常运转起来，保持经济有一个长远发展势头和长远发展。

三是从行业来看，有必要向西部进军，金义产品的主要市场集中在华东、华南、西南三大块，全国有13个市场有我们的产品。为了提高整体的市场占有率，陈总带领高级班子到西南考察，认为西南地区的食品饮料的市场潜力非常大。昆明、成都是中国十大饮料批发市场中的代表，而且四川是全国人口最多的省份，达1亿2千万。重庆分离后，四川也有9,000万人口，重庆市有3,000万人口，因此，开辟西南市场非常有必要。

基于上述考虑，97年2月份，我们正式与涪陵市领导接触，涪陵市也先后三次派检查团到杭州金义总部考察，陈总也先后两次组成高级领导考察团到涪陵对被兼并企业的情况进行考察。

当时我们面临的一大难题是：我们是帮助政府移民，跟一般意义上的兼并不一样，对移民，完成企业兼并后应妥善安置，当时企业有职工758人，其中退休职工250余人，这对企业来说是不小的负担。金义作为私企，在浙江省的运作几乎不存在这一问题，根本没有退休工人一说。被兼并企业职工的平均年龄全超过40岁，针对这一问题，公司也算了一笔帐，最后决定还是要兼并。

三、兼并的操作情况

这次兼并风险较大，自97年3月6日进入涪陵，一直到98年2月份，兼并协议才正式签定。在这一年的时间里，我们实际上是先经营管理，最后才实施兼并。这对一般意义上的兼并来说是不可思议的事情。这也可能是民营企业方面表现得不够规范。我们只是实践者，我们认为值得做就去做了。

第一、要一次性兼并五家企业，我们当时看中四家比较大的企业，总共有45亩地，一家是要全淹的，涪陵市造纸厂（到2009年全淹），主导产品是卫生纸；另一家是乌江和长江交汇处的占地16,100m2的涪陵市制革厂，是政府批准的允许生产的四家企业之一。制革厂已停产两年，被市政府命令禁止不许生产，属于半淹企业。

市政府同时提出，“我们还有三家企业，你们一起拿过去，一家是五金厂，一家是手套厂，还有一家是制衣厂”。五家企业涉及四个行业。陈总指出：既是冲着总理工程来的，就得尽些社会责任感。我们有责任，也有能力在短时间内把企业搞上去。我们本着先把事情做起来，再说兼并的事的态度。

我们3月6日进入，10日是开薪日，很多职工找我们要求发工资、发欠资，压力很大，我们划拨的第一笔资金63万元就是给职工发工资，先把人心稳定下来。

第二、职工、干部认为，不管怎样国家得养我。请他们上岗他们不愿意干，认为反正得给他们开支，工资结构、分配机制还是原来国营的那一套。我们感到，若兼并不引入“金义”一整套的管理，光靠资金、产品引进是解决不了根本问题的。于是，物质文明、精神文明双管齐下，我们用“忠诚团结、刻苦勤奋、求实创新、廉洁高效”的金义精神要求职工和指导兼并。

第三、针对当时五家企业的情况，先从经营管理入手研究。我们决定：保留造纸厂的生产经营，造纸厂的生产能力为500吨/年，产值200多万/年，我们认为其产品有市场潜力，其利润我们能够实现。另一原因是造纸厂人多，有170多个在岗工人，年龄偏大，转岗难度大，男工多。我们先后注入240多万资金对其加以改造，形成了1,000吨的生产能力。

此外，我们把金义的食品优势导入涪陵企业，我们3月7日到5月，在2个月内完成制革厂一期工程的改造，在16,000m2的基地上安排了12个项目，包括改造职工宿舍，建食堂、厕所、水厂、停车厂、道路等等。我们带头，让职工跟着干，派过去的十几名技术人员不分昼夜，于5月7日完工，涪陵市领导夸奖说：金义精神在涪陵创造出了一个奇迹。

第四、注重抓劳动制度的改革，把职工从固定职工的身份变为合同制职工，从3月份开始，在市有关部门的支持下，于6月份完成合同转制工作，跟被兼并企业的每名职工签定劳动合同。紧接着又推出民营企业的管理机制，干部能上能下，职工能进能出，收入分配能多也能少。在处理人时有几个非常典型的案例，如造纸厂一下岗女工，原是跑传销的，要求上岗位，我们推行“三不管政策”：不管过去是干什么的；不管过去干的如何；不管相互间有何关系，一切从头开始。经过三个月试用，我们现在已任命她为市场部副经理。对厂里原领导，量才优先录用，先后开了19次座谈会，把管理上经验介绍给干部，干不好的干部只好令其下岗，在职工心灵中引起振动。

兼并过程中，在导入金义精神、产品和项目选择上推进得比较细致。6、7月份劳动合同签定后，与各企业开始了实质性的磋商，要求限时完成兼并工作。。两个月中，先后投资1,000万，全是自有资金。几个月的努力，职工收入待遇都大有改善，成效明显，我们提出要按规范进行兼并，经过职代会通过，与涪陵市政府签定了协议，最后于98年2月份全面完成兼并工作。

四、兼并中的几点体会

私营企业到库区兼并，我们认为要做好几个结合：

1、要把政治任务和经济形势结合起来。97年10月31日，李鹏总理到涪陵接见了陈总，要把三峡库区的政治任务当做一个经济任务去对待，不把经济搞上去，不把企业搞上去，职工队伍仍然不能稳定下来，要注意抓好这一建设。

2、结合当地特点，边经营管理、边兼并是可行的，否则，在西南市场四省100多个客户网络就不可能建立起来，企业兼并过程中市场是第一位的，只要产品有市场，按我们的经营模式去做，一定能让企业兴旺起来。

3、兼并中市场是第一位的，96年底，我们对云南、贵州、四川考察，收入低但食品饮料需求大，恩格尔系数高，不像东部那样竞争激烈。

4、兼并中政府的因素非常重要。我们与政府共同设计、共同施工的兼并案例，政府起的作用非常重要。包括在前期工作中，在中期经营和兼并如何结合过程中，以及完成兼并程序，政府的作用非常大。

进入西南后，现有规模下，10年累计税收政策方面的优惠，使企业节余1亿元左右，国家民政局领导视察后对我们说，你们是库区最大的民营企业集团兼并，同时也是一次性兼并最多企业的举动，而且被兼并企业是库区最具代表性的企业，都是二轻系统集体企业，中小规模。

金义集团做了一些具体工作，我们认为企业的兼并扩张工作只要是可行的，我们就敢去试。

张望(华夏证券有限公司)（主持人）：

金义集团通过这次兼并实现了本企业的迅速扩充，也支持了三峡库区移民的开发性工作，为三峡库区带来了资金、技术和金义的精神以及严格科学的管理，对被兼并企业实现了资产重组和结构优化，达到了极好的整合效果。

王建(国家计委中国宏观经济学会常务副秘书长)（主评）：

首先，这是一个成功的兼并案例，结果是在很短时间内赚了钱，提供的报告表明一年之内可赚500万利润，从市盈率的角度看，能承认的优质资产应为5000万，而金义只投资了1500万，且承担了1500万的债务，计算下来资产溢价为2000万。长期看，从占领西南市场等看，也是赚钱的投资。因此，这个案例的特点是赚钱的。

现在在资本市场上有一个怪现象就是ST板块或是经营不好的企业被炒得沸沸扬扬，在资本市场上进行资本并购，买卖“壳”并非把一个产业或一个企业着眼于长远做好，而是短期在资本市场上炒作寻求短期利益，这是一个很危险的倾向。这对中国资本市场发育来说是不健康的，这对产业发展是一种负作用。

而本案例是从市场营销战略、着眼于企业发展出发，做了一项很好的投资选择。此外，金义去兼并是围绕着自己的核心产业来进行。研究资料表明，70年代以来，世界许多大的企业集团从多角化的角度进行兼并，但证明并不成功，因此，80年代以后的战略大多是围绕着纵向或横向兼并，以核心产业为基础进行兼并才可能成功。

该项兼并能够成功，正是发挥了自身的产业优势、经营管理优势、品牌优势，围绕着主导产业去拓展，而在资本市场上，很多企业毫无根据地跨了很大的跨度去兼并其他的产业，如果不是短期炒作，从长期看存在很大的隐患。

还有，一个成功的经验是先管理，然后再签法律协议。我也得到过类似的做法，如北京天坛家具公司兼并北郊木材厂，以前成功的事例少，其主要原因是在签了协议以后，才发现企业的资产素质，债权债务关系理不顺，与地方政府的许多承诺无法落实，而且还产生许多新的矛盾。在先进入企业，掌握企业的基本情况后再正式签定法律手续，使企业有一个大的灵活的空间，对于不好的企业的兼并，这可能是一个成功的做法。

最后，这是唯一的民营企业的兼并案例，其内部机制是什么？为什么去了20多个干部能够拼命工作，试机之前还累倒五个人，那么，民营企业的内部机制、管理理念、企业文化有什么特色？海尔集团介绍时也谈到了他们的管理原则是“80/20”，20%的人去控制80%的人，那么，20%的人是否也享受了80%的收入？这是一个核心的问题。92年我去海尔向张瑞敏了解企业，张总当时对我说，海尔就象“沙漠中的一片绿洲”，“我们在拼命干企业时，可能周围的其他单位给税务局送一点钱所产生的效应，比我们付出很多的管理代价要多得多。他们发的资金可能并不比我少”。张总感觉到孤独，他对个人的收入也感到一种心理的不平衡，一种失落。海尔的核心是干部就得吃亏、吃苦，这就不是市场的原则，应用市场化的经营理念解决企业内部的核心精神问题。

还有一个问题是企业兼并过程中有很大的投资收益，享受了1136万的投资移民补贴，还有1000万左右的免税，若没有这些，还能不能赚钱？换句话说，若没有政府的这些优惠政策，我们民营企业扩张时应把握什么样的原则？

吴光权(江西江南信托投资公司总经理)（主评）：

金义集团收购三峡库区五个企业案例是一个成功的案例。本案例具有我国现阶段发生的购并案的一些共性，也有其突出的特点。

第一、共性主要表现在：

1、本案发生在政府“抓大放小”的政策大背景下，兼并的五个企业均为中小型企业。

2、购并行为的发生是多种动机的组合，本案亦具有这种特点，不仅仅是从商业角度出发，短期的盈利动机不明显。

3、本案采用的是典型的承担债务整体兼并方式。金义集团承担被兼并方的全部债务，承诺安置人员，并负责处理其中的移民问题。

第二、本案突出的特点：

金义集团作为兼并方，在尚未正式签定收购协议的情况下，先进入被兼并企业，对企业投入大量资金进行改造，进行业务和人的整合，这充分体现了中国现阶段民营企业经营的特点，是一着险棋，但从本案情况来看，又是金义集团之所以能在很短时间内有效地整合被兼并企业的一个很重要的前提条件。

第三、本案中对被兼并企业的整合具有特色，但有些方面值得商榷。

1、业务整合围绕金义集团的主导产品——饮料的西部市场开发，发挥了兼并方的优势，迅速产生了效果，从这方面来说是成功的。但对五家企业其中之一的造纸厂继续经营纸业，至少在两方面存有疑问：一是金义集团是一个专业化的饮料企业，在规模尚不大的基础上，进入其他领域，展开多样化经营，是否是适当时机？又具不具备经营一个造纸厂的能力？二是造纸厂的现行生产能力是年产1500吨，是否达到了基本的经济规模？

2、组织制度的整合方面，金义集团调整组织，严格管理，引入现代企业制度，同时更为重要的是引入了对人真正关心的理念，对待不同类型的人员采取不同的方式，使得被兼并企业平稳过渡。这其中金义集团派出人员的表率作用非常重要。

吕益民(盘龙企业拍卖股份公司总裁)（主评）：

一、先从经济上算一笔帐，兼并中得到了什么，失去了什么，权衡一下利弊。

1、兼并给金义带来了按评估值4600多万的资产值，按意向书获得的全部资金是2007万（包括1500万的债务），还包括1100多万的配套移民补偿资金，拥有土地使用权50年，最后公司所拥有的资产4000多万，金义控股96%，尽管意向协议在2000多万，但直接的资产收益为4000多万（包括债务）。

2、政策上得到税收优惠，这是个预期收益，若产值1亿/年，十年内每年可得1000万的税收减免。

1、得到了一个市场营销网络，投资1000万后，建立了云、贵、川、豫网络。

2、在超出经济之外的政治方面名利双收，陈总不仅是一个成功的商人，而且还是一个社会活动家。

1、需安排758名职工（包括250多名退休职工）；

3、背上了相当一部分的不良资产；面临处置问题；

4、安置职工、启动企业需要一笔流动资金，已投入了1000多万。

总体上讲，得大于失，兼并本身是成功的，至少获得了1000万以上的有效资产。

1、借助了政府的力量，这也是中国兼并的特色，离开了政府的支持几乎难以成功。

2、抓住了三峡库区移民的政策机会，1000多万的配套资金、税收等其他方面政策，但对于一般的并购行为不具有普遍意义。

3、金义文化上的磨合期缩到最短，用示范效应带动起来。

4、金义具有实业集团的产品品牌优势。

而不是为兼并而兼并，不是搞短期炒作。

1、兼并本身是“倒扳闸机制”，“先同居，后结婚”，签的意向不具法律效力。先投资后评估，再召开职代会通过，再对评估结果确认，最大的风险是政策和法律风险。

我认为，应先进行托管，先有经营权和优先收购权，对其加以控制，在一年内决定是否收购。顺带的一个问题是，金义的内部决策机制是什么样的？

2、业务整合上只能说目前成功了一半。造纸厂风险大，资产规模、市场状况、承包制的短期行为消除不了，如何规避风险？

3、寻找什么样的中介方？案例中的中介是摆设，但仍需一个具有投资银行业务，有实力、能力，经验丰富的中介方，否则会加大交易成本。

4、兼并中的融资安排不清楚。目前我国存在着“所有制歧视”，民营企业的融资安排很难实现。金义集团是否还有兼并的打算，有什么样的融资安排？

陈金义（浙江金义集团董事长）（回应）：

1、我的案例是100%的成功，我是民营兼并国营，92年我在上海收购6家国有企业，按经济上算帐是不合算的，我的胆子大，风险性大，魄力大，但产生的新闻效应大。92年社会还不认可私营企业，在上海买把保护伞，我只能这样干。86年我用500元出来打工，普通农民，若不从长远看，不超过常规运作，我就不会有今天的成功，我算帐是亏十元钱是保本，我学到了十元钱的本事，用无形资产抵消，我做的是“人”的生意。

2、96年下半年去四川，具有相当大的政治背景，在浙江，我已无法发展，达到了饱和，且对民营企业有歧视，得不到优惠政策，我给银行的印象不好，只有交税的义务，没有得到贷款的权利。

民营经济的几大弱点：（1）无经验（2）无资金（3）得不到政策得支持

2、冒险是靠精神支撑，我自己以身作则，同时对职工采用激励机制，去四川每人补助600元/月。

3、四川当地政府支持，在四川我得到厂房、土地，所有的税收免掉，所有的领导支持我，所以不签协议我就开始干了。当时我说了句话：对待退休工人像对待父母一样养起来；对待下岗工人像对待兄弟姐妹一样，为其安排工作；对待在岗工人像对待自己一样严格要求。我现在有能力兼并，我拿出了五分之一来并购，我得到了市场份额，金义的“水份”有多大，效益就有多大。私营企业的资本运作只有兼并收购企业，在四川，1亿产值可免1000万的税。我认为私营不等于私有，私有公用，事业做大了，就不去计较个人的得失了。

私营企业应有独到的方式才能做大，但做大后要规范，企业管理就是要管好自己，管好下面，也要管好“管我的人”。

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