爱悠若特婴儿配方奶粉怎么样？美庐IPO折戟内幕曝光

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十几年来数次冲击资本市场，但最终均告失败。去年7月，胡说有理曾报道《美庐上市告败，瑕疵成迷！爱悠若特奶粉，疑点重重！》，当时也有报道援引分析人士的观点认为：美庐可能涉及重大违规或失实等问题。

时隔数月之后，美庐生物IPO败北的真实原因得到披露，没想到美庐果然是各种“造假”等违规。

根据深交所去年底公布的一则纪律处分显示，在当年7月份公布IPO终止后，美庐生物因为各种造假行为在数月后遭到深交所的通报批评。

冲击IPO十四年突然主动“打退堂鼓”

美庐冲击资本市场可以说是道阻且长。

早在2008年，美庐生物最初是希望境外上市；直到2020年8月，美庐生物在中小板发行上市的申请文件在中国证监会官网公布，2021年1月，其又撤回上市申请，证监会终止上市审查。

8个月后的2021年9月，美庐生物又转战深交所创业板；2021年10月31日，深交所出具了《关于美庐生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》；2022年5月12日，美庐就该问询函提及的28个问题进行了长达306页的逐一回复。

然而令人不解的是，14年追梦IPO，美庐的保荐人东方证券承销保荐有限公司却突然“打退堂鼓”，其于2022年7月1日向深交所提交了《关于撤回美庐生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。

7月4日，深交所已发布公告，决定终止对美庐生物首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

临门缩脚，个中原因，胡说有理曾向美庐生物董秘询问，但其未有正面回应。当时有媒体援引分析人士的认为，美庐可能涉及重大违规或失实等问题。

IPO告败真实原因披露，美庐各种造假违规

尽管美庐生物主动撤回IPO申请，其对撤回申请的缘由也是三缄其口。数月之后的11月29日，深交所一则通报，则曝光了美庐生物撤回IPO申请的真实原因，而因此，美庐生物还遭到了纪律处分：对美庐生物通报批评，项目保代、签字会计师也被警示！

深交所通报显示，美庐生物在发行上市申请过程中，存在多个违规行为。

①未真实终止与关联供应商的关联交易，相关信息披露不真实

通报称，美庐生物的招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，江西浩航科技有限公司（以下简称“江西浩航”）2019年成为发行人前五大供应商，美庐生物实际控制人陈林的弟弟柯丁保为该公司关键销售人员，美庐生物将江西浩航视同为关联方进行披露。美庐生物称为减少与江西浩航的关联交易，于2020年4月终止与其的采购合作，从湖南长沙运发包装实业有限公司（以下简称“长沙运发”）采购包材。

然而，深交所现场督导发现，美庐生物未真实终止与江西浩航的采购交易，相关信息披露不真实。

江西浩航联系人、注册资金来源及日常运营管理均为柯丁保，柯丁保实际控制江西浩航。美庐生物称已将相关采购转移至长沙运发，但实际代表长沙运发与美庐生物对接采购事宜的仍为柯丁保，对于美庐生物与长沙运发签订的采购合同，均实际由江西浩航生产并运输至发行人。

通报称，经查，长沙运发将美庐生物支付的2375万元的采购款中的2267万元转支付给江西浩航。

②为了“三创四新”，研发人员数量造假

众所周知，拟申请创业板上市的企业，其创业板“三创四新”的定位属性合规性一直是监管层最为重要的考量指标。

创业板注册制实施之初，明确了积极服务符合板块定位的“三创（创新、创造、创意）四新（新技术、新产业、新业态、新模式）”成长型创新创业企业上市融资的目标。美庐生物为实现创业板上市，竟然还在这方面“造假”。根据深交所通报，美庐生物招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，报告期内其研发投入分别为1350万元、1381万元和1485万元，研发人员保持稳定，人员占比约为12%。美庐生物将上述情况作为论证符合“三创四新”的依据之一。

然而，深交所现场督导发现，美庐生物·将从事会计、人事等工作的19名人员计入研发人员，但未能提供上述人员参与研发工作的充分证据。剔除前述19名人员后，研发人员占比下降为7.86%。

通报称，美庐生物关于研发人员人数及占比的信息披露不真实、研发人员薪酬归集不准确，关于“三创四新”的论证依据不准确。

③未充分披露与经销商存在售后代管代发安排，相关信息披露与实际情况不符

通报还显示，美庐生物未充分披露与经销商存在售后代管代发安排，相关信息披露与实际情况不符。

通报称，美庐生物招股说明书（申报稿）披露，经销商上海赛瑞益升健康食品有限公司（以下简称上海赛瑞）于2021年7月开始与美庐生物合作销售特医食品，当年成为美庐生物第二大客户，销售金额为1804万元。销售合同约定，产品由美庐生物负责运输并承担运费，相关销售在“发货并获得客户确认收货”后确认收入。

然而深交所现场督导发现，美庐生物2021年销售给上海赛瑞的产品，实际出库数量为36万听，远低于财务账面销售数量47万听，出库单出现“只打单不发货”等备注信息。2021年12月，美庐生物向上海赛瑞销售11万听产品，上海赛瑞下单后美庐生物当月即确认收入456万元，但前述产品直至2022年3月才实际出库。美庐生物称与客户上海赛瑞存在售后代管代发安排，销售出库单地址为系统维护的联系地址、收货地址为美庐生物仓库，上海赛瑞对货物通过远程视频签收确认。经检查，双方签订的销售合同并未对售后商品存放于美庐生物处、美庐生物代为发货等事项进行约定。现场督导中，美庐生物提供了双方于2022年2月补签的《物流发货协议》，但该协议未约定起始时间，也未对双方存放于发行人处商品的保管义务、毁损灭失风险进行具体约定。

通报称，美庐生物未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29问的要求充分披露与经销商上海赛瑞存在的售后代管代发安排及收入确认依据，相关信息披露与实际情况不符。

美庐生物被通报批评，保代、签字会计师被警示

鉴于上述违规事实及情节，深交所表示，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，决定对美庐生物科技股份有限公司给予通报批评的处分。

与此同时，深交所还公布《关于对保荐代表人郭建革、吕佳的监管函》显示，作为东方承销指定的项目保荐代表人，二人在执业过程中，存在以下违规行为：对发行人研发人员认定及薪酬归集核查不充分；未按规定对发行人与经销商存在售后代管代发安排进行充分核查。

鉴于上述违规事实及情节，决定对二人采取书面警示的监管措施。

另外，深交所还发布《关于对签字会计师周益平、刘勇的监管函》显示，二人也存在上述违规行为，作为项目签字会计师，未履行勤勉尽责义务，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定，根据相关规定，深交所上市审核中心决定对该二人采取书面警示的监管措施。

营收数据前后矛盾，羊奶粉第二梦想路还很长

其实，除了深交所披露的有关美庐生物造假事宜，美庐生物此前对外号称的销售数据也是疑点颇多，尤其是其旗下拳头产品爱悠若特的营收数据前后矛盾。

爱悠若特是美庐于2018年推出的高端婴幼儿奶粉，包括2个系列6个配方。2020年6月，美庐方面曾对外宣布，此前爱悠若特年销售额突破了2亿元。

然而，美庐2022年5月份公布的招股书显示，爱悠若特奶粉2019年、2020年，2021年销售额大约分别为1.2亿元、1.31亿元、1.18亿元。很显然，这一组数据与美庐此前宣传的“突破2亿元”相差甚远。

彼时，美庐方面还宣布，要致力于将“爱悠若特”打造成“中国羊奶第二品牌”。然而胡说有理也注意到，目前国内羊奶粉老大是30多亿体量的佳贝艾特，随后还有数亿元甚至十几亿元体量的蓝河、合生元的可贝思、宜品的蓓康僖等。美庐招股书则显示，2019年-2020年，爱悠若特羊奶粉销售额分别为：8491.12万元，10140.92万元、9541.39万元。

从目前这一公开数据看，爱悠若特要实现羊奶粉第二，显然应该有很长的路要走。

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